M&Aアドバイザリー業務

担当者:川口 潤
宮城県仙台市出⾝/宮城県仙台第⼆⾼等学校、⼭形⼤学卒業後、税理⼠法⼈系コンサルティング会社にて10年間勤務/主に組織変⾰、⼈材育成、公共施設マネジメント、M&A業務に従事

川口潤_202020

私の祖父は仙台市内で縫製業を営んでいました。大手アパレル企業の下請けとして、従業員を抱えながら20年余り経営していましたが、不況も相まって会社を清算しました。
私の母と妻は石巻市出身ですが、石巻市では後継者不足が著しく、私が小さかった頃は活気だった商店街が衰退していく様を目の当たりにしました。2011年の東日本大震災が追い打ちとなり、店を閉めたところも少なくありません。漁師だった私の叔父も船を降りました。
今住んでいる所の近くの商店街は、私が小さかった頃と比べて店が減り、その多くが駐車場や賃貸アパートに変わってしまっています。とても寂しいことです。

前職では、世間体やしがらみ、プライドなどに縛られ、M&Aという選択肢をそもそも排除している企業が少なくありませんでした。
自分の代で畳むことを固く決意されているならば第三者がとやかく言うことではありませんが、顧客や従業員、取引先、地域社会のことを考えると辞めるという選択肢以外の道も提示できないものか…ましてや、望まない廃業だとすれば、それは食い止めたい。

M&Aは大手企業に限った話ではありません。中小M&A(スモールM&A)は事業承継における一つの選択肢であり、その当事者は、中小零細企業であり、個人事業主です。
会社のため、社長ご自身のため、従業員とその家族のため、取引先のため、地域経済のため・・・
M&Aという選択肢も含めた事業承継によって事業の存続と発展を図ることが我々の使命です。

弊社は中小企業庁のM&A支援機関に登録されており、M&Aの支援にあたっては「中小M&Aガイドライン」に記載されている事項を遵守いたします。

中小M&Aガイドライン遵守の宣言

 

M&Aをどこに相談する?

「M&Aを検討しているがどこに相談したらいいか分からない」というのはよく聞かれることです。
特に中小企業においては、主には以下の相談先が考えられるでしょう。

①大手のM&A仲介会社

例えば売上が数億円~数十億円あり、黒字かつ債務超過ではない企業であれば、大手のM&A仲介会社への依頼が一つの選択肢です。
大手仲介会社は社内に公認会計士や税理士、弁護士等の各専門家を抱えるなど支援体制は盤石で、支援実績も経験も豊富です。
買手候補として大手企業やM&A経験のある企業がリスト化されており、社内マーケティングを行ったうえで相乗効果のあるであろう買手候補とマッチングをしてくれます。
その分手数料はやや高額で、最低でも1,500~2,000万円はかかります。
しかしながらそれぐらいの手数料を払える企業であれば、大手仲介会社に相談・依頼することは有効な選択肢の一つでしょう。

弊社では大手・準大手仲介会社と提携しており、ご相談者様のご要望に応じてご紹介することが可能です。

②地方銀行

手数料の点で大手仲介会社に依頼することが難しい場合、取引のある地方銀行に相談してみることも一つの手です。
最近ではM&A業務に力を入れている金融機関が増えています。
着手金が発生することが多いようですが、大手仲介会社と比べれば手数料は安く済むでしょう。
全国から買手候補を探すというよりは自分たちと取引のある企業に優先して紹介する傾向がありますが、それゆえに大手仲介会社がカバーできていない地元優良企業とマッチングできる可能性があります。

ただし全ての地方銀行がM&Aに積極的であるわけではなく、専任のM&Aアドバイザーを配置していないところも少なくありません。
その場合は提携しているM&A会社に紹介されることになります。

③税理士・会計事務所

自社の財務内容を最も把握しており、長年の付き合いがある税理士・会計事務所も相談相手の一つです。
しかしながら税理士・会計事務所でもM&Aを手掛けているところは決して多くなく、全体の2%にも満たないとも言われます。
財務や税務以外にM&A業務(マッチングや交渉、諸々の手続き、履行管理)も支援してくれるところであれば、M&Aは財務・税務も大きく関わるため、税理士・会計事務所は良き相談相手となるはずです。
顧問料とは別に手数料が発生するでしょうが、日頃顔を合わせている担当者であれば相談し易いといったこともあるでしょう。

④中小のM&A会社

M&Aを支援する会社は近年増えており、料金体系は会社によって様々ですが、一般には大手仲介会社より手数料は安く、なかには着手金を取らない会社もあります。
自社で持つ買手情報は大手仲介会社や地方銀行と比較して少ないかもしれませんが、最近は買手と売手を繋げるM&Aプラットフォームの充実・登録者数の増加により、中小のM&A会社でも全国から幅広く買手候補を募集することが可能になりました。
組織力というよりは担当アドバイザー個人の能力如何に依るところが大きいですが、大手であっても未経験者が担当になる可能性は当然あり(大手仲介会社においては経験豊富なアドバイザーは規模の大きな会社を扱うことが多い)、結局は「会社の将来を託す相手として相性が合うか」ということが依頼するかどうかの大きな判断要素になるかもしれません。

最近では飲食業専門、士業専門、印刷業専門など、特定の業種に特化したM&A会社も存在します。
こちらも弊社ではご相談者様のご要望に応じてご紹介することが可能です。

⑤事業承継・引継ぎ支援センター

費用を全くかけたくないという場合には事業承継・引継ぎ支援センターに登録してみることが一つの方法としてあります。
事業承継・引継ぎ支援センターは国が設置する公的相談窓口であり、登録は無料です。
民間業者と異なり買手候補への提案や積極的なマッチングは行われず登録後は基本的には受け身の姿勢になりますが、業績が良かったり売手市場の業種などであれば買手が見つかるかもしれません。

⑥M&Aプラットフォーム

自らM&Aプラットフォームに登録して買手を募ることももちろん可能です。
ただし、買手候補からは財務・税務・労務などに関する専門的な内容も含め多くの質問が寄せられます。
オンライン上では素早い回答と対応が求められがちで、資料の準備や開示、相手との交渉、実際に会っての面談、各種手続き等、本業をこなしながらそれらを行うことは売手様にとっては大きな負担になってしまうかもしれません。
相手との交渉成立に向けては財務、税務、労務、法務、不動産に関する知識や、交渉力、コミュニケーション力、文章力などが求められますが、自分あるいは自社で対応可能であれば手数料という費用をかけずにM&Aを行うことが可能です。

ちなみに、M&Aは秘密を保持しながら進めることが原則であり、最初は匿名で買手候補を募ります。
そうすると、例えば昔ながらの商店のようなところは地域住民や地域社会に必要とされていても、限られた初期情報(特に財務内容)だけで判断されるがゆえに、なかなか買手候補が見つからないことがあります。
最近では、匿名ではなく最初から社名や商号をオープンにし、商品や事業にかける想い、歴史、地域との繋がりなどを包み隠さず存分にアピールして後継者を公募することで、買手の共感を呼び、そのほうが相手が見つかりやすいケースがあるようです。
すべてをオープンにすることが問題無ければ、そのようなオープン型プラットフォームに登録することも一つの手です。ご希望される方にはそちらをご紹介いたします。

 

どこに相談するにしても相談段階で費用が発生することはありませんが、あまりにあちこちに相談することは情報漏洩のリスクがあります。
自社の規模や支払う手数料、相談相手との関係や信頼性など、総合的にどこが良いかを考えて相談先をお決めになることがよろしいのではないでしょうか。

 

弊社の支援内容

 

①資料収集・ヒアリング

M&A_資料収集まずは必要となる資料を収集・整理します。必要資料は相当な量に及び、経理にも内緒でM&Aを検討している場合は社長お一人で全てを集めることとなりかなり大変ですが、もちろん弊社も協力いたします。資料収集後(あるいはそれと並行して)、貴社のビジネスフロー、特徴や課題、財務や労務におけるネガティブ情報も含めヒアリングさせていただきます。

②企業概要書の作成

M&A_企業概要書収集した資料及びヒアリング内容をもとに企業概要書(IM:Information Memorundom)を作成いたします。これは貴社の魅力や強みを買手候補へ提案すると同時に貴社のことを買手候補に正確に理解してもらうためのものです。

③マッチング

M&A_マッチングネットワークを駆使し、貴社の業種やご希望にそう買手候補にアプローチします。最初はノンネーム(会社名等を伏せ、業種・おおまかな地域・事業規模などを要約したもの)で打診し、買手候補が興味を示し且つ貴社(売手側)が実名開示を了承した場合に限って、秘密保持契約を買手候補と締結したうえで企業概要書を提示します。
最近ではM&Aプラットフォームに登録することが全国から広く買手候補を募る有効な手段です。大手のM&Aプラットフォームでは買手の登録者数が10万を超えており、売り情報を登録・公開すると全国の買手候補から連絡が寄せられます。もちろんその全ての相手に情報が開示されるわけではなく、買手候補の業種や規模、質疑応答をふまえ、貴社が了承した場合に限り買手への実名開示及び交渉に進むことになります。

④トップ面談の実施

M&A_トップ面談マッチングを経て買手候補を絞り込み、トップ面談を実施します。トップ面談に向けた事前準備、トップ面談の進行、面談後のフォローを行います。

⑤基本合意の締結

M&A_基本合意書基本合意に向けた条件交渉を行い、基本合意契約書の草案を作成します。基本合意とは、最終契約に先立ってここまでの間に合意した内容(譲渡価格、譲渡範囲、取引形態、スケジュール等)を双方で確認し、文書で合意締結することを指します。この締結により買手には独占交渉権が付与されることになります。

⑥買収監査

M&A_買収監査一般的には最終契約前に財務内容等が正確かどうか、買収にあたってリスクが無いか等を確認するため、買手候補側が手配した公認会計士や監査法人による買収監査が行われます。そのための事前準備はもちろん、買手側が許可する場合には買収監査に立ち合います。

 

⑦最終契約

M&A_最終契約最終契約に向けた条件交渉を行い、最終契約書の草案を作成します。M&A契約の前提条件となる「重要な取引先の契約承継の同意」「業法上の許認可の取得」「非事業用資産の売り手による買い取り」などのクロージングコンディションを整え、M&Aを実行します。また、必要に応じて従業員への開示や引継ぎを支援します。

 

「もし相手がいれば売る、いなければ辞める」だっていい

 

日本では、小規模事業者・中小企業(以下、中小企業という)の経営者のうち、約245万人が2025(令和7)年には70歳を超えると試算されています。さらにはこのうち約半数の127万人が後継者未定という状況であり、仮にこのまま現状を放置したとすれば、2025(令和7)年までに累計で約650万人の雇用と約22兆円のGDPが失われることになります。

加えて、最近では新型コロナの影響によりこれが3年~5年早まったと言われています。

引用:中小企業庁「中小企業・小規模事業者におけるM&Aの現状と課題」

最近でこそ、「M&Aは事業承継の一つの選択肢である」という認識が少しずつ広まってきたと感じます。しかしながら、「会社を売り買いするなどけしからん」と、M&Aに対するネガティブなイメージだけを根拠に抵抗を示す方は決して珍しくはないのがまだまだ実情です。地方ほどその傾向は顕著かもしれません。
また、M&Aを検討しようにも税理士や会計事務所担当者はM&Aに対する知見や経験が無く、金融機関は支店担当者では対応できず、経営者にとっては誰に相談したら良いか分からないまま、M&Aを一切検討することなく廃業してしまうケースがあります。

廃業した中小企業の財務状況を見てみると、資産と負債については「資産超過」が4割強、経営状況については「経常黒字」の企業が4割強であったという結果があります。

引用:中小企業庁「中小企業白書2014」

M&Aが選択できたにもかかわらず、第三者へ譲渡することへの抵抗、M&Aに対する無理解・知識不足によって最善の(少なくとも廃業よりはメリットのある)選択ができなかった中小企業があったとすれば、それは中小企業を支援する金融機関、会計事務所、士業等にも大なり小なり責任があると言わざるを得ません。

ある企業では、後継者不在と自身の健康問題からM&Aを決意し、最初は公的機関に相談したものの一向に譲り受けてくれる先が見つからず、結果、M&Aが成約されるまで約5年もかかりました。この企業においては、財務基盤がしっかりしていたこと、ある程度早い時期に決断したことから、従業員、取引先、そして会社を守ることができました。

一方別の企業では、せめて1年前にM&Aを検討していれば恐らく会社を譲り受けてくれる先が見つかったであろうに、その検討を先送りし、資金繰りに窮してからM&Aを決断したが相手探しに難航し、結局、譲り受け先が見つからず破産に至ってしまいました。経営者の方は仕事に対する情熱をお持ちの方であっただけに大変残念で、自分としても責務を果たせなかったことに責任を痛感したケースです。

会社にとって、経営者にとって、事業承継における最善の選択のためには、親族内承継・社内承継・第三者承継(M&A)という選択肢を早い時期から検討しておくことです。

最近では規模が小さくても、赤字が続いていても、例え債務超過であったとしても、譲り受けてくれる先が見つかることがあります。
年商2,000~3,000万円の会社であっても、1,000万円で譲渡されるようなケースだってあります。
スモールM&Aはこれからますます活況になっていくことが予想されます。

「ウチなんかを買ってくれるところなんてあるはずがない」
「廃業するしか道はない」

そう決めつける前に、M&Aという選択肢も検討してみてはいかがでしょうか。
「もし相手がいれば売る、いなければ辞める」だってなにも悪いことではありません。
ご相談は無料です。お相手が見つからなければ料金を頂戴することはありません。
まずはお気軽にご相談ください。

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料金体系

中間金と成功報酬を頂戴しております。
着手金や月額報酬はありません。

着手金       0円
月額報酬      0円
中間金     20万円
成功報酬  成約価額×5%

お相手が見つかり、そのお相手と基本合意契約を締結された場合には、それまでの支援にかかった対価として中間金20万円(税別)を頂戴させていただきます。
すなわち、お相手が見つからなければ(基本合意契約までいかなければ)料金は頂戴いたしません。

「なかなか良い相手が見つからず、色々考えた結果やはり廃業することにした」
「子どもは絶対に継がないと思っていたけど、いざ会社を売ろうとしたら継ぐと言ってくれた」
弊社にとってはタダ働きとなりますが、M&Aも含めた事業承継のあらゆる選択肢を検討した結果そうなったのであれば、M&Aを機に会社の方向が定まったのであれば、それはそれで意義のあったことです。
謝礼は菓子折りで十分です(笑)

M&Aが進み、基本合意契約を締結したお相手と最終契約まで至った(M&Aが実現した)場合には成約価額の5%(最低報酬200万円)を頂戴させていただきます。なお、成約価額が200万円に満たない場合の成功報酬については柔軟に対応いたします。
※成約価額には役員退職慰労金の支払い・役員借入金の返済・売り手所有不動産の譲渡・配当金・自己株式の取得・保証金又は敷金等の金額が含まれます。

成約価額が3億円を超える場合には下記レーマン表の区分ごとの割合を乗じて得られた金額の累計額とします。

成約価額 乗じる割合
3億円以下の部分 5%
3億円超5億円以下の部分 4%
5億円超10億円以下の部分 3%
10億円超20億円以下の部分 2%
20億円超の部分 1%

M&Aは相手があることですので「買手が見つかること」と「M&Aの実現」を確約することはあいにくできかねますが、貴社の事業継続のために誠心誠意尽力いたします。

中小M&Aガイドライン遵守の宣言

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